機関投資家の議決権行使基準の見直し継続 女性役員基準や政策保有株式基準の視野拡大 日本取締役協会

トヨタ本社

　日本取締役協会（冨山和彦会長＜経営共創基盤IGPIグループ会長、日本共創プラットフォーム代表取締役社長＞）が「2023年総会シーズンから見えること」をテーマに8月29日、オンライン勉強会を開催した。

　講師は、澤口実氏（森・濱田松本法律事務所 弁護士）が務めた。1澤田氏は991年 東京大学法学部卒業、1993年4月 弁護士登録　第二東京弁護士会 所属、2000年　産業構造審議会新成長政策小委員会企業法制分科会委員、2012年　経済産業省「コーポレート・ガバナンスシステムの在り方に関する研究会」委員、2014年「持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進研究会『株主総会のあり方検討分科会』」委員、2015年　経済産業省 「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会」、2019年　経済産業省「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員。

　今年の株主総会を俯瞰的に見た報道の誤解点として、以下の点を指摘した。

・機関投資家の株主提案数自体は昨年と同じであること（2022年43件→2023年43件）。

・最大手ISSやグラスルイスなどの助言会社の影響力は限定的であること。

　株主総会の出席者はコロナ前に戻りつつあるが、出席者数だけは大きく減少している（平均値0.54％）。その最大の理由は、お土産の廃止（12.1％）。

　「資本市場の論理がよりストレートに前面に出てきた感がある」。6月21日のトヨタの株主総会において、グラスルイスが取締役会の独自性を理由に反対提案を行い、その結果、議決数が2022年98.58％→2023年84.56％になった。

　株主総会前日までの議決権行使より、提案は事実上確定しているにもかかわらず、助言会社が反対提案を出す理由は、経営者側にプレッシャーを与えるためである。

　日本市場限定の投資家の議決権行使基準については、見直しの継続、大きな影響が想定される。今シーズンは、女性役員基準や政策保有株式基準の視野の拡大が目立った。