「社外取締役への期待と限界」日本取締役協会

　一般社団法人日本取締役協会（冨山和彦会長）が、６月16日に「社外取締役への期待と限界」と題したメディア勉強会をオンラインで開催。講師は落合誠一（日本取締役協会 CEO を考える委員会副委員長で東京大学 名誉教授、弁護士）氏が務めた。

　社外取締役の意義として、会社法の社外取締役の定義（２条１５号）は、社

外性を中心として規定。社外取締役の独立性とは、取締役会において、経結

営者の意向を忖度することなく、自己の識見のみに従い、合理的根拠に基づき、

会社の中長期的企業価値の向上のために、発言し、行為することである。CG コ

ードは、この意味において「独立取締役」の用語を使用している。独立性を担保する監督の実を上げるため、人数、専門性、ジェンダーなど執行役の能力、実績等を評価して選・解任を決定する。

　会社法下社外取締役に期待する主な役割は以下の4点。

　①取締役会の会社の業務執行決定（経営の意思決定）の決議に参加すること

　②取締役または執行役の職務の執行に関する監督・監視義務を果たすこと

　③ 代表取締役・業務執行取締役または代表執行役・執行役の選定・解職決議

に参加すること

　④取締役会の決議により委託された業務の執行をすること。